Les actionnaires des sociétés ouvertes ont généralement des droits de vote qui leur sont conférés en vertu des actions qu’ils détiennent. Ces droits permettent aux actionnaires (y compris aux institutions comme Fidelity, qui agissent au nom des fonds qu’elles gèrent) de voter aux assemblées, annuelles ou extraordinaires, des sociétés. La plupart des actionnaires, y compris les Fonds Fidelity, votent généralement par procuration plutôt que de participer à toutes les assemblées.

Ordinairement, l’ordre du jour d’une assemblée comporte plusieurs propositions, par exemple, des propositions concernant l’élection des administrateurs, l’adoption d’un régime d’options d’achat d’actions ou l’approbation soit d’une fusion, soit d’une acquisition. Les propositions sont le plus souvent présentées par la direction, mais un actionnaire peut également soumettre une proposition. La direction peut faire une recommandation à l’égard de chaque proposition, et chaque proposition est évaluée séparément par Fidelity conformément à ses directives de vote par procuration. 

 

Aperçu

Au Canada, les fonds d’investissement, y compris les Fonds Fidelity, sont tenus de présenter sur leur site Web, au plus tard le 31 août pour la période de 12 mois se terminant le 30 juin de la même année, un registre de leurs votes par procuration. Les porteurs de parts peuvent également demander de recevoir une copie du registre pour la même période, sans frais, après le 31 août de chaque année.

Veuillez noter que nous ne fournissons pas les résultats des votes par procuration pour certains fonds qui investissent leur actif dans d’autres Fonds Fidelity. Lorsqu’un Fonds Fidelity investit dans un fonds sous-jacent dont la gestion est également assurée par Fidelity, cette dernière s'abstiendra d'exercer les droits de vote rattachés aux titres du Fonds Fidelity sous-jacent, ou elle prendra des mesures pour que les droits de vote rattachés aux titres du Fonds Fidelity sous-jacent soient exercés par les véritables porteurs des titres du Fonds Fidelity dominant. Lorsqu'un Fonds Fidelity investit dans un fonds commun de placement sous-jacent ou un fonds négocié en bourse dont la gestion n’est pas assurée par Fidelity, Fidelity votera dans les mêmes proportions que tous les autres porteurs de titres d’un tel fonds sous-jacent ou catégorie (« vote écho »). Fidelity pourrait choisir de ne pas voter si le « vote écho » n'est pas possible sur le plan opérationnel. 

Voir les résultats des votes par procuration en choisissant un Fonds Fidelity

Vous pouvez obtenir d’autres formats de ces documents en appelant le Service à la clientèle de Fidelity ou en envoyant un message à Servicelaclientle@fidelity.ca.

Approche de Fidelity en matière de vote par procuration

Fidelity Canada Investments s.r.i. (« FIC ») agit à titre de conseiller auprès des comptes et exerce des activités de gestion de placements pour certains comptes. FIC fait appel à plusieurs sous-conseillers (les « sous-conseillers ») qui maintiennent leurs propres politiques et lignes directrices en matière de vote par procuration (les « politiques et lignes directrices des sous-conseillers »). Conformément aux politiques et directives des sous-conseillers, FIC délègue le pouvoir de vote par procuration au(x) sous-conseiller(s) chargé(s) du processus de vote par procuration.

FIC a désigné Fidelity Management and Research, LLC. (« FMR »), Fidelity International Limited (« FIL ») et Geode Capital Management, LLC (« Geode ») pour voter par procuration et gérer le vote par procuration au nom des comptes dont ils ont la responsabilité. Par exemple, FMR sera responsable des votes relatifs à FMR, FIAM LLC et Fidelity Institutional Money Management, Inc. FIL et Geode seront responsables de leurs votes par procuration respectifs et de la gestion du processus de vote par procuration pour les comptes pour lesquels ils agissent à titre de sous-conseiller conformément à leurs lignes directrices respectives. En outre, FIL est responsable de voter par procuration et de gérer le processus de vote par procuration pour les comptes pour lesquels FIC agit comme conseiller direct (« comptes gérés par FIC ») conformément aux lignes directrices concernant le vote par procuration de FIC (les « directives de vote par procuration de FIC »). 

L’approche de Fidelity en matière d’exercice des droits de vote par procuration est cohérente avec son approche en matière de décisions de placement : les propositions sont évaluées en fonction de leur valeur économique et appuyées lorsqu’elles sont raisonnablement susceptibles d’améliorer le rendement pour les actionnaires. Bien qu’elle reste toujours focalisée sur la maximisation de la valeur actionnariale à long terme, Fidelity prend également en compte l’impact potentiel sur l’environnement, la responsabilité sociale et la gouvernance. De plus, dans la mesure où la direction de la société est déterminée et incitée à maximiser la valeur actionnariale, Fidelity soutient généralement ses propositions. Néanmoins, l’observation de ces directives de vote par procuration amène parfois Fidelity à voter à l’encontre d’une recommandation de la direction. Fidelity peut, par exemple, voter contre un régime de rémunération en actions à effet dilutif exagéré qui ne concilie pas suffisamment l’intérêt de la direction et l’intérêt des actionnaires. En dernière analyse, Fidelity peut se prononcer sur les politiques de la direction par le truchement des participations que détiennent les Fonds Fidelity dans les sociétés.

En outre, Fidelity peut décider de s’abstenir de voter à certaines assemblées, par exemple, lorsque les actions visées par un vote sont soumises à des restrictions de négociation. Cette situation se produit fréquemment dans les pays étrangers où les actions visées par un vote font l’objet d’une interdiction de négociation entre le moment du vote et le lendemain de l’assemblée. Qui plus est, si un Fonds Fidelity investit dans un fonds sous-jacent également géré par FIC, FMR, FIL, ou FMR, le cas échéant, Fidelity n’exercera pas les droits de vote rattachés aux titres du Fonds Fidelity sous-jacent que le Fonds Fidelity dominant détient. Cependant, Fidelity pourra faire en sorte, le cas échéant, que les détenteurs véritables du Fonds Fidelity dominant exercent les droits de vote rattachés aux titres du Fonds Fidelity sous-jacent. Pareillement, si un Fonds Fidelity investit dans un fonds qui n’est pas géré par FIC, FMR, FIL ou Geode,  Fidelity votera dans la même proportion que celle de tous les autres porteurs de parts d’un tel fonds sous-jacent (« vote proportionnel »). FIC, FMR, FIL et Geode pourraient choisir de ne pas voter selon le « vote proportionnel » si cela n’est pas opérationnellement possible.

 

Glossaire

A

Abstention

Décision de ne pas exercer un droit de vote lors de la présentation d’une proposition par procuration.

Assemblée annuelle

Assemblée réunissant généralement une fois l’an les actionnaires d’une société et au cours de laquelle ceux-ci élisent les administrateurs et se prononcent, par vote, sur toutes autres propositions dont l’assemblée est dûment saisie. On parle également d’assemblée générale annuelle (AGA).

Assemblée extraordinaire

Assemblée réunissant les actionnaires pour obtenir leur approbation lors d’un vote portant sur un sujet particulier, par exemple, une fusion ou une acquisition.

Assemblée mixte

Assemblée réunissant le même jour les actionnaires pour l’assemblée générale annuelle et une assemblée extraordinaire.

Attribution restreinte d’actions

Octroi d’actions consenti par un employeur à un employé dans le cadre duquel les droits de l’employé à l’égard de ces actions sont limités jusqu’à ce que celles-ci lui soit acquises et cessent d’être assujetties à certaines restrictions. Habituellement, l’employé ne peut vendre ni transférer ces actions tant et aussi longtemps qu’elles ne lui sont pas acquises – souvent pendant une période de temps déterminée – et il perd tout droit sur les actions si son emploi prend fin avant que celles-ci ne lui soient acquises.

C

Code d’identification d’une valeur mobilière

Identificateur unique attribué à chaque catégorie de valeurs mobilières. Ainsi, le code d’identification d’une valeur mobilière correspond au numéro CUSIP (Committee on Uniform Securities Identification Procedures) lorsqu’il est disponible.

Conseil avec échelonnement des mandats

Conseil formé d’administrateurs répartis en divers groupes ou « classes » et généralement élus pour un mandat de trois ans, de sorte qu’une seule partie d’entre eux peut briguer les suffrages au cours d’une année. Il diffère du conseil d’administration où les membres sont élus chaque année pour une durée d’un an. Les membres d’un conseil où les mandats sont échelonnés sont plus difficiles à évincer par les assemblées d’actionnaires, car il faut alors tenir plusieurs assemblées annuelles où les contestataires remportent la victoire alors qu’une seule assemblée suffit dans le cas d’un conseil sans échelonnement de mandats.

Consentement

Sollicitation, par la direction, de l’approbation des actionnaires à l’égard d’une proposition donnée sans le recours à une réunion en personne. Les actionnaires font part de leur soutien en retournant à la société un formulaire de consentement dûment rempli et signé.

Contestation

Situation se produisant lorsqu’un groupe d’actionnaires dissidents remet sa propre circulaire de sollicitation de procurations aux autres actionnaires en lieu et place de la circulaire envoyée par la direction, afin de les convaincre de voter pour les candidats contestataires lors de l’élection des membres du conseil d’administration de la société visée plutôt que pour les administrateurs désignés par la direction. Cette notion est également connue sous l’appellation de course aux procurations.

D

Dilution

Phénomène se produisant lorsqu’une société émet de nouvelles actions sur le marché ou attribue des actions ou octroie des options d’achat d’actions à ses employés, ce qui a pour effet de réduire ou de « diluer » le pourcentage de participation relatif des actionnaires actuels.

F

Fonds négocié en bourse (FNB)

Valeur mobilière liée à un indice qui représente un panier de titres comme un fonds commun de placement indiciel, mais qui se négocie comme un titre sur les places boursières.

N

Nombre total d’options d’achat d’actions en circulation

Ensemble des options d’achat d’actions que détient actuellement une société et qui comprend aussi bien celles qui sont acquises que non acquises. Il s’agit du nombre total d’options d’achat d’actions qui ont été octroyées, diminué du nombre d’options exercées antérieurement et de toutes celles qui ont été annulées.

Non-intervention

Décision de ne pas voter au cours d’une assemblée parce que les règles portant sur le vote par procuration d’un marché local empêchent la négociation d’actions visées par un vote ou exigent une divulgation onéreuse des avoirs, compte tenu de la réinscription des actions, ce qui pourrait nuire à la gestion du portefeuille.

O

Option d’achat d’actions

Droit contractuel qu’une société par actions accorde à un tiers en vue d’acheter un nombre donné de ses actions à un prix stipulé d’avance et au cours d’une période déterminée.

P

Pilule empoisonnée

Technique anti-OPA utilisée par une société visée par une offre publique d’achat hostile visant un pourcentage précis de ses actions en circulation, qui consiste à rendre ses actions moins attrayantes aux yeux de l’éventuel acquéreur en augmentant son capital par l’émission de nouvelles actions réservée aux actionnaires actuels, à l’exclusion de l’acheteur potentiel, diluant ainsi la participation de ce dernier et rendant la prise de contrôle extrêmement coûteuse.

Prix d’exercice

Prix par action que le détenteur doit verser à l’émetteur pour pouvoir exercer l’option d’achat d’actions. Le prix d’exercice, qu’on appelle aussi prix de levée, est ordinairement établi en fonction de la juste valeur marchande de l’action de la société à la date de l’octroi.

Procédures de notification et d’accès  

Se rapporte aux « procédures de transmission » énoncées en vertu du Règlement 54-101 – Communication avec les propriétaires véritables des titres d’émetteurs assujettis et du Règlement 51-102 – Obligations d’information continue, qui permettent la « transmission » des documents portant sur la procuration au moyen de l’affichage d’une copie de ces documents sur un site Web autre que celui de SEDAR, comme fidelity.ca.

R

Réduction du prix d’exercice des options

Mesure visant à remplacer le prix d’exercice des options d’achat d’actions en circulation offertes aux employés par un prix inférieur correspondant davantage au cours du marché actuel de l’action sous-jacente. Les sociétés agissent parfois ainsi lorsque le prix des options d’achat d’actions accordées aux employés est « dévaluée » ou que le prix d’exercice est considérablement plus élevé que le cours du marché actuel de l’action.

Régime d’actionnariat des employés

Régime offert par un employeur permettant aux employés d’acquérir des actions de la société de leur employeur, au moyen de retenues salariales.

S

SEDAR

Le système électronique de données, d’analyses et de recherche qui peut être consulté à l’adresse www.sedar.com est le site officiel qui fournit un accès à la plupart des documents publics et des renseignements déposés par les émetteurs auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières dans le système de classement SEDAR.

V

Vote d’abstention

Vote à l’encontre de un ou plusieurs administrateurs à défaut d’autres candidats que ceux présélectionnés par la direction. Cette formule n’est utilisée que dans les cas de propositions d’administrateurs où les seules options consistent à voter en faveur de ces dernières ou à s’abstenir.

Voter contre

Exprimer une opinion défavorable à l’endroit d’une proposition par procuration.